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STATUTO “COOPERATIVA ALTO MILANESE” SOCIETA' COOPERATIVA
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Costituita il 18-9-1932 a rogito Notaio Siro Novara del Collegio Notarile di Milano con N. 2998 di Repertorio. Omologata dal Tribunale Civile e Penale di Milano con decreto N. 6120 del 1-10-1932 - Adeguata alle nuove norme del Codice Civile e del Decreto Legislativo C.P.S. 14-12-1947 N. 1577 con delibera del 14-6-1949 a rogito Dott. Gustavo Todeschini Notaio in Milano con N. 31739 di repertorio, omologata dal Tribunale di Milano con decreto N. 5526 del 19-7-1949 - Iscritta al N. 36675 Registro d’ordine - N. 31926 Registro Società - Volume 1187 - Fascicolo 1830 - Modificato lo Statuto Sociale in data 4-5-1969 con atto Notarile N. 64198 di Repertorio a rogito Dott. Andrea Fugazzola di Legnano - Omologato dal Tribunale di Milano con decreto N. 4009 il 14-6-1969 - Modificato lo Statuto Sociale - Aumento Capitale Sociale - con delibera 21-5-1977 - Omologato dal Tribunale di Milano con decreto N. 8782 del 29-7-1977 - Modifica ragione sociale, delibera unificazione e nuovo testo di Statuto approvato nella Assemblea Generale Straordinaria dei Soci del 20-05-1990 come da atto N. 79468 di Repertorio a rogito Notaio G. Deciani di Omegna. Modifica art.1 - variazione sede sociale - come da atto 40906 di Repertorio Notaio Dott. D. Carugati di Legnano - omologato dal Tribunale di Milano con decreto n. 10466 del 22/06/1999. Modifica valore quota sociale per conversione del capitale sociale in Euro - come da delibera consigliare del 12/12/2001. Adozione nuovo testo di Statuto Sociale per adeguamento alle norme dei D.Lgs. n. 5 e n. 6 del 17.01.2003 approvato nella Assemblea Straordinaria dei Soci del 24 ottobre 2004 come da atto n. 277676/37718 di repertorio a rogito Dr. P. Lovisetti, notaio in Milano, registrato presso l’Agenzia delle Entrate di Milano 5 - Atti Pubblici - il 12 novembre 2004 al n. 103858 Serie 1.
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Titolo I
Denominazione, sede, durata, oggetto
Art. 1 – Denominazione
È costituita la società cooperativa di consumo denominata “COOPERATIVA ALTO MILANESE società cooperativa”.
La cooperativa persegue la funzione sociale, lo scopo e i principi mutualistici senza fini di speculazione privata previsti dall’art. 45 della Costituzione.
La cooperativa aderisce, accettandone gli statuti, a “Lega Coop” e alla “Associazione nazionale cooperative di consumatori“ (A.N.C.C.).
Si conforma altresì ai principi dell’Alleanza cooperativa internazionale e si ispira alla Carta dei valori delle cooperative di consumatori.
La Società si iscrive nella sezione delle cooperative a mutualità prevalente dell’Albo delle società cooperative; il numero di iscrizione viene indicato negli atti e nella corrispondenza.
Art. 2 – Sede
La cooperativa ha sede nel comune di VILLA CORTESE (MI).
Art. 3 – Durata
La società avrà durata sino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento), prorogabile a termine di legge.
Art. 4 – Scopo e Oggetto
La cooperativa ha scopo mutualistico che è perseguito con il soddisfacimento dei bisogni espressi dai propri soci, nell’ambito dell’oggetto sociale, nel rispetto del principio di parità di trattamento conformemente alle previsioni statutarie e regolamentari della Società. E’ parte integrante dello scopo mutualistico della Società la sua apertura alla adesione di tutte le persone che condividano gli stessi principi mutualistici.
La cooperativa si propone di:
- fornire ai consumatori, soci e non, beni e servizi di buona qualità alle migliori condizioni possibili;
- tutelare gli interessi dei consumatori, la loro salute e sicurezza anche accrescendone e migliorandone l’informazione e l’educazione attraverso apposite iniziative;
- promuovere e favorire lo sviluppo della cooperazione anche a livello internazionale;
- promuovere ed organizzare attività e servizi culturali, ricreativi e socialmente utili;
- contribuire a tutelare l’ambiente;
- intervenire a sostegno dei Paesi in via di sviluppo e delle categorie sociali bisognose.
Per il conseguimento dei predetti scopi, la Cooperativa intende realizzare, nell’ambito di una progettualità unitaria con le altre cooperative, le seguenti attività:
a) l’acquisto per la vendita al dettaglio prevalentemente a soci di generi alimentari e non, raggiungendo accordi con i fornitori per il rispetto di standard di qualità e di sicurezza dei prodotti;
b) la correlata promozione di una idonea attività di controllo di detta qualità e sicurezza dei prodotti in vendita nonché di tutela dell’ambiente avvalendosi di laboratori interni ed esterni;
c) la produzione, manipolazione e trasformazione dei beni predetti per il conseguimento dello scopo di cui al precedente punto a);
d) l’organizzazione di servizi accessori e complementari alla distribuzione.
In relazione all’attività mutualistica ed agli interessi dei soci, nel rispetto del principio della parità di trattamento, la cooperativa prevede di:
a) effettuare vantaggiose offerte riservate esclusivamente ai soci ed ai loro familiari;
b) ripartire i ristorni secondo i criteri stabiliti nel presente statuto e nel relativo regolamento;
c) stimolare e tutelare il risparmio dei soci attraverso la raccolta di prestiti, esclusivamente finalizzata al conseguimento dell’oggetto sociale e disciplinata da apposito regolamento. È categoricamente vietata la raccolta del risparmio tra il pubblico, tranne che con gli strumenti finanziari di cui al successivo titolo X, in quanto previsti dallo statuto della cooperativa;
d) assicurare una idonea informazione sull’attività sociale ed attivare la partecipazione democratica dei soci alla vita della cooperativa;
e) diffondere e rafforzare i principi della mutualità e solidarietà cooperativa.
Per la realizzazione delle finalità che ne costituiscono l’oggetto sociale, la Cooperativa può compiere tutti gli atti e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura commerciale ed industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria ed avvalersi di tutti gli strumenti, rapporti ed apporti previsti o ammessi dalle disposizioni in vigore, necessarie e utili alla realizzazione degli scopi sociali, comunque, sia direttamente che indirettamente, attinenti ai medesimi, quali fra l’altro, per sola indicazione esemplificativa:
- contrarre mutui e finanziamenti di altra natura, anche con garanzia ipotecaria, e compiere tutte le operazioni bancarie e finanziarie finalizzate al conseguimento dell’oggetto sociale, comprese l’apertura di conti correnti, l’assunzione di affidamenti bancari;
- ricevere prestiti dai soci persone fisiche destinati esclusivamente al conseguimento dell’oggetto sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dalle disposizioni in vigore;
- stipulare contratti di assicurazione, sia nell’interesse della Società sia dei soci;
- concedere ed ottenere avalli, fideiussioni, ipoteche ed analoghe garanzie nell’interesse della Società o dei soci, purché relative ad operazioni finalizzate al conseguimento dell’oggetto sociale e prive di rischi che non siano preventivamente valutabili e compatibili con la natura e le finalità della Società;
- consorziarsi, anche senza la costituzione di un’organizzazione con attività esterna, con altre società cooperative per lo svolgimento ed il coordinamento delle attività e dei servizi di comune interesse e funzionali al conseguimento dell’oggetto sociale;
- promuovere, quale attività strumentale e non prevalente, la costituzione ed assumere partecipazioni in società cooperative, consorzi di cooperative, società per azioni e società a responsabilità limitata che svolgano attività di effettiva rilevanza ed interesse per il conseguimento dell’oggetto sociale, che non ne deve risultare in alcun modo modificato; l’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere preventivamente deliberata dall’Assemblea;
- partecipare ai gruppi cooperativi paritetici di cui all’articolo 2545-septies del codice civile, se utile al miglior conseguimento dell’oggetto sociale;
- aderire ad associazioni ed enti allo scopo di facilitare il conseguimento dell’oggetto sociale;
- acquistare ed alienare aree anche a mezzo di permute; ottenere il diritto di superficie su aree di proprietà di enti pubblici e privati; acquistare ed alienare immobili, anche se locati ed anche da demolire, risanare, ristrutturare o completare e costituire o acquisire l’usufrutto sugli stessi;
- acquistare terreni per realizzare negozi o complessi edilizi a destinazione residenziale e ad uso diverso, costruire, acquistare, risanare, ristrutturare e gestire edifici e complessi edilizi a destinazione residenziale e ad uso diverso;
- assegnare in godimento a tempo indeterminato, in godimento con proprietà differita o in proprietà ai soci le abitazioni comprese negli edifici di cui sopra, o impiegare altre forme contrattuali che comunque consentano di soddisfare i bisogni espressi dai soci attraverso le stesse abitazioni;
- assegnare in godimento o in proprietà ai soci o locare ai soci ed a terzi ovvero alienare a terzi le unità immobiliari con destinazione non residenziale;
- gestire il patrimonio immobiliare proprio e, in via accessoria o strumentale, la realizzazione di strutture e servizi, anche di interesse collettivo, che possano favorire l’integrazione sociale, la elevazione culturale e la tutela della salute degli stessi soci e quant’altro è connesso direttamente o indirettamente all’oggetto sociale;
- l’acquisto di fabbricati da demolire, ricostruire o ultimare al fine di raggiungere gli stessi scopi espressi nei paragrafi precedenti.
Gli atti e le operazioni di natura finanziaria non devono comunque essere prevalenti rispetto a quelli direttamente preordinati al raggiungimento degli scopi sociali né essere compiuti nei confronti del pubblico.
Le attività comprese nell’oggetto sociale o finalizzate al suo conseguimento, di cui ai commi precedenti, possono essere svolte, in misura comunque non prevalente ai sensi degli articoli 2512 e 2513 del codice civile, anche nei confronti ed a favore di terzi che non siano soci della Società.
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Titolo II
Soci
Art. 5 – Numero e requisiti
Il numero dei soci è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
Possono essere soci i consumatori capaci di agire, le associazioni, le società e gli enti pubblici e privati, con o senza personalità giuridica, con l’esclusione di quanti esercitino in proprio attività identiche o affini a quelle della cooperativa, che siano suscettibili, per dimensioni e caratteristiche, di configurare un rapporto di concorrenza effettiva e perciò conflittuale con gli interessi e le finalità sociali.
Art. 6 – Domanda
L’aspirante socio persona fisica presenta la domanda di ammissione contenente le seguenti indicazioni:
a) cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza, cittadinanza e codice fiscale;
b) attività lavorativa effettivamente svolta;
c) ammontare della quota che si intende sottoscrivere entro i limiti stabiliti dalla legge;
d) impegno ad osservare il presente statuto, i regolamenti e le deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali.
La domanda di ammissione dell’aspirante socio non persona fisica, sottoscritta dal legale rappresentante, deve contenere la denominazione, la sede e l’attività esercitata ed è corredata dall’estratto della deliberazione dell’organo competente a richiedere l’ammissione, unitamente all’accettazione dello statuto della cooperativa e all’ammontare della quota da sottoscrivere.
Art. 7 – Procedura di ammissione
Accertata l’esistenza dei requisiti, l’insussistenza di cause di incompatibilità e la rispondenza della domanda al precedente art. 6, il Consiglio di Amministrazione delibera l’ammissione del socio, gliene dà comunicazione e ne cura l’annotazione nel libro dei soci.
La delibera di rigetto, adeguatamente motivata, è comunicata entro sessanta giorni all’interessato, che può, nei sessanta giorni successivi alla comunicazione, chiedere che sull’istanza si pronunci l’Assemblea, la quale, se non appositamente convocata, delibera sulle domande non accolte nella prima adunanza successiva.
In caso di accoglimento della domanda da parte dell’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si conforma alla decisione assembleare ed ammette l’aspirante socio.
Nella relazione al bilancio il Consiglio di amministrazione espone le determinazioni assunte in tema di ammissione di nuovi soci, illustrandone le ragioni.
Art. 8 – Obblighi dei soci
I soci sono obbligati:
a) versare l’ammontare della partecipazione sociale sottoscritta;
b) versare l’eventuale sovrapprezzo, determinato dall’ assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta del consiglio di Amministrazione;
c) all’osservanza dello Statuto, dei Regolamenti e delle deliberazioni validamente adottate dagli Organi sociali;
d) al pagamento puntuale dei corrispettivi dovuti per i beni ed i servizi forniti dalla cooperativa;
e) a contribuire al conseguimento dello scopo mutualistico ed alla realizzazione dell’oggetto sociale rispettando puntualmente gli impegni assunti con gli atti contrattuali che disciplinano i rapporti in corso con la Società;
f) a comunicare tempestivamente gli eventuali cambiamenti del proprio domicilio.
I soci altresì partecipano alla vita sociale e cooperano con i loro acquisti di beni e servizi offerti dai negozi cooperativi all’attuazione dello scambio mutualistico ed all’incremento dell’attività sociale.
Art. 9 – Diritti amministrativi dei soci
I soci hanno diritto di esaminare il libro dei soci e quello delle adunanze e delle deliberazioni assembleari nonché di ottenerne estratti a loro spese.
Un ventesimo dei soci che lo richieda ha diritto di esaminare per il tramite di un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo se esiste.
I diritti previsti dai due precedenti commi non spettano ai soci in mora per l’esecuzione dei conferimenti o inadempienti delle obbligazioni verso la società.
Art. 10 – Scioglimento del rapporto sociale
Il rapporto con il socio si scioglie per recesso, esclusione, morte e, nel caso della persona giuridica, per estinzione.
Art. 11 – Recesso
Il socio cooperatore può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto.
Sono cause di recesso:
a) il dissenso dalle deliberazioni riguardanti il mutamento dell’oggetto sociale;
b) l’impossibilità del socio a partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
c) la perdita dei requisiti per l’ammissione.
Il recesso non può comunque essere parziale.
Il socio può chiedere di recedere dalla Società con un preavviso di novanta giorni, decorsi due anni dall’iscrizione nel libro dei soci.
La domanda di recesso deve essere inviata alla Società per raccomandata con avviso di ricevimento o con consegna diretta e ritiro della relativa ricevuta.
Il Consiglio di Amministrazione, entro sessanta giorni, delibera sulla domanda di recesso assumendo la decisione meglio rispondente al perseguimento dello scopo mutualistico e dell’oggetto sociale.
La delibera e, in caso di rigetto, le relative motivazioni sono comunicate al richiedente a cura del Presidente.
Art. 12 – Esclusione
L’esclusione è pronunciata dal Consiglio di Amministrazione nei confronti dei soci, facendo salvi i diritti derivanti dall’eventuale deposito a risparmio acceso presso la cooperativa:
a) interdetti, inabilitati che abbiano subito una condanna penale che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o che vengano a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dal precedente art. 5;
b) che non ottemperino alle disposizioni del presente statuto e dei regolamenti od alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
c) che, senza giustificato motivo, neppure dopo formale intimazione degli amministratori, non eseguano entro il termine loro fissato dal Consiglio di Amministrazione i versamenti stabiliti nell’art. 6 o il pagamento di altri loro eventuali debiti verso la cooperativa per qualsiasi altro titolo;
d) che non abbiano comunicato il cambio di indirizzo rendendosi irreperibili; la cooperativa accerta l’irreperibilità tramite verifica postale e procede all’esclusione dopo aver esposto per 60 (sessanta) giorni nei punti vendita l’elenco dei soci irreperibili;
e) che commettano fatti gravi lesivi dei diritti della cooperativa o che arrechino gravi danni alla stessa;
f) che, in quanto persone giuridiche, enti o associazioni, siano posti in liquidazione o sottoposti a procedure concorsuali.
L’esclusione comporta la perdita immediata dei diritti spettanti ai soci, fatto salvo quanto previsto dal successivo art.14.
La delibera di esclusione è comunicata con raccomandata al socio. Nel caso di esclusione per irreperibilità del socio, la cooperativa depositerà presso il punto vendita di appartenenza per sessanta giorni l’estratto della delibera di esclusione.
Art. 13 – Morte del socio
Gli eredi hanno diritto al rimborso della quota del socio defunto.
Se l’erede è unico ed in possesso dei requisiti necessari, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di accogliere la sua richiesta di subentrare nella partecipazione del socio deceduto.
Art. 14 - Rimborso
I soci receduti o esclusi o gli eredi di quelli deceduti hanno diritto al rimborso delle quote di capitale effettivamente versate ed eventualmente rivalutate.
Il rimborso avviene sulla base del bilancio di esercizio in cui i fatti risolutivi del rapporto si sono verificati. Il pagamento deve essere corrisposto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio.
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Titolo III
Capitale sociale
Art. 15 – Capitale sociale
Il capitale sociale è variabile, illimitato e costituito dall’ammontare complessivo delle quote sottoscritte e versate dai soci.
Art. 16 – La quota
Le partecipazioni sociali dei soci cooperatori sono rappresentate da quote, delle quali la cooperativa rilascia ai soci apposita ricevuta attestante il valore delle stesse.
Il valore della partecipazione di ciascun socio cooperatore non può essere inferiore al valore minimo, né superiore al valore massimo previsto dall’art. 2525 del Codice Civile.
Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari e non possono essere cedute a terzi o a soci; compete il diritto di recesso ex art. 2530 ultimo comma.
Art. 17 – Bilancio
Il bilancio comprende l’esercizio sociale dal 1° gennaio al 31 dicembre e deve essere presentato all’Assemblea entro i termini previsti dal successivo art. 26.
Le relazioni al bilancio degli amministratori e dei sindaci indicano i criteri seguiti nella gestione sociale in funzione delle finalità statutarie ed in particolare per il conseguimento dello scopo mutualistico e, ove necessario, lo stato di attuazione dei programmi pluriennali di sviluppo e/o ammodernamento aziendale.
Gli amministratori e i sindaci hanno l’onere di documentare nella nota integrativa al bilancio la condizione di prevalenza cioè lo svolgimento della attività della cooperativa prevalentemente in favore dei soci consumatori, evidenziando contabilmente che i ricavi dalle vendite dei beni ai soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei ricavi delle vendite ai sensi dell’art. 2425 c.c., primo comma, punto A1.
Art. 18 – Ristorno
L’Assemblea può deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, la restituzione, a titolo di ristorno, di parte del prezzo pagato da ogni singolo socio per gli acquisti di beni effettuati nell’anno, al cui volume la misura del ristorno è proporzionata.
La cooperativa riporta separatamente nel bilancio, in funzione del ristorno, i dati relativi all’attività svolta con i soci.
Le somme complessive ripartibili ai soci a titolo di ristorno non possono eccedere l’avanzo di gestione che la cooperativa ha conseguito nell’anno dall’attività svolta con i soci, al quale devono essere rapportate.
L’assemblea può deliberare la distribuzione del ristorno, in tutto o in parte, mediante l’aumento proporzionale della singola quota.
Art. 19 – Utili
L’Assemblea, che approva il bilancio delibera sugli utili annuali, destinandoli:
1) in misura non inferiore al 30% (trenta per cento)a riserva legale;
2) una quota degli utili, nella misura prevista dalle disposizioni che disciplinano i Fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, deve essere destinata al Fondo istituito ai sensi dell’articolo 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59;
qualora l’assemblea non abbia esaurito la totalità degli utili nelle predette destinazioni, può destinare il rimanente:
a) a riserva straordinaria indivisibile;
b) ad aumento gratuito della quota di capitale sociale nei limiti stabiliti dal comma 3 dell’art. 7 della legge 31 gennaio 1992 n. 59;
c) alla corresponsione ai soci di un dividendo in misura non superiore a quella stabilita dal successivo art. 20.
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Titolo IV
Requisiti mutualistici
Art. 20
Le quote sociali possono essere remunerate solo se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della Società è superiore ad un quarto; la remunerazione applicata al capitale effettivamente versato non può, in ogni caso, superare la misura massima degli interessi spettanti ai detentori dei buoni postali fruttiferi aumentata di due punti e mezzo.
Art. 21
È vietato remunerare gli strumenti finanziari, da chiunque sottoscritti, in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi.
Art. 22
Tutte le riserve sono indivisibili e ne è vietata la distribuzione, sotto qualsiasi forma, sia durante la vita della cooperativa e che all’atto del suo scioglimento.
Art. 23
In caso di scioglimento della società, l’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31 gennaio 1992 n. 59.
Art. 24
Le clausole del presente titolo sono inderogabili e devono essere in fatto osservate; in ogni caso, la loro modifica o soppressione, nonché l’eventuale trasformazione della società, sono deliberate dall’Assemblea straordinaria costituita con un numero di soci presenti superiore al 50% (cinquanta per cento) dei soci iscritti e la deliberazione è validamente assunta con il voto favorevole dei due terzi dei soci presenti personalmente o per delega.
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Titolo V
Organi sociali
Art. 25 – Assemblee
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie, sono precedute dalle assemblee separate.
Art. 26 – L’Assemblea ordinaria
L’Assemblea ordinaria:
- approva il bilancio;
- nomina e revoca gli amministratori;
- nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e provvede alla loro revoca;
- conferisce l’incarico, sentito il collegio sindacale, al soggetto al quale è demandato il controllo contabile e la certificazione di bilancio e provvede alla sua revoca;
- determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, nonché il corrispettivo spettante al soggetto al quale è demandato il controllo contabile e la certificazione di bilancio;
- delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
- delibera sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto o sottoposti al suo esame dagli amministratori;
- adotta i regolamenti non costituenti parte integrante del presente statuto elaborati dal Consiglio di Amministrazione per meglio disciplinare il funzionamento della cooperativa e i suoi rapporti con soci.
Essa deve essere convocata:
a) almeno una volta all’anno entro i centoventi giorni successivi alla chiusura dell’esercizio sociale.
Il termine è di centottanta giorni se lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società. Gli amministratori segnalano nella relazione al bilancio, prevista dall’art. 2428, le ragioni della dilazione;
b) quando il Consiglio di Amministrazione lo ritenga necessario;
c) dal collegio sindacale nel caso previsto dall’art. 2406 del C.C.;
d) dagli amministratori o, in loro vece, dai sindaci entro trenta giorni dalla ricezione della richiesta, qualora questa sia fatta per iscritto e con indicazione delle materie da trattare, di almeno il 10% (dieci per cento) dei soci aventi diritto al voto al momento della richiesta ovvero di due terzi dei comitati direttivi delle zone soci, limitatamente alle materie di loro competenza.
La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
Art. 27 – L’Assemblea straordinaria
L’Assemblea straordinaria delibera su:
1) modificazioni dello statuto, salvo quanto previsto dal successivo art. 39;
2) nomina, sostituzioni e poteri dei liquidatori;
3) ogni altra materia attribuitale dalla legge.
Art. 28 – Costituzione e deliberazioni
L’Assemblea dei soci, sia ordinaria che straordinaria, è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza, anche diverso dal comune in cui ha sede la Società, e l’elenco delle materie da trattare. Nell’avviso di convocazione viene altresì fissato il giorno e l’ora per la seconda convocazione, che non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima né essere successivo di oltre trenta giorni, anche in caso di convocazione con specifico avviso. Nella seconda convocazione l’elenco delle materie da trattare non può essere modificato rispetto a quello previsto per la prima.
L’avviso di convocazione dell’Assemblea, tanto ordinaria che straordinaria, è affisso nella sede della Cooperativa ed esposto nei luoghi dove la cooperativa svolge la propria attività e pubblicato sul quotidiano “Il Giorno” almeno quindici giorni prima dell’adunanza. Il Consiglio di Amministrazione potrà a sua discrezione, e in aggiunta a quelle obbligatorie stabilite al presente comma, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra i soci l’avviso di convocazione delle Assemblee dei soci.
L’Assemblea si compone dei Soci o dei delegati espressi dalle Assemblee separate; possono assistervi anche i soci non delegati che abbiano partecipato a queste ultime ma senza diritto di voto e di intervento.
L’Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione dei Soci o con l’intervento di tanti delegati che rappresentino la metà più uno dei soci della cooperativa; in seconda convocazione qualunque sia il numero dei delegati presenti. Sia in prima che in seconda convocazione, l’Assemblea ordinaria delibera validamente con il voto favorevole di tanti delegati costituenti la maggioranza dei soci rappresentati.
Con i medesimi quorum si costituisce e delibera l’Assemblea straordinaria, salvo quanto previsto dal precedente art. 24.
Le adunanze sono presiedute dal presidente della cooperativa, o dal vice, che accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolarità della costituzione dell’Assemblea, ne disciplina lo svolgimento ed accerta il risultato delle votazioni, che sono palesi ed avvengono per alzata di mano.
L’Assemblea elegge il segretario fra i consiglieri d’amministrazione o i funzionari della cooperativa e due scrutatori. Nelle Assemblee straordinarie il notaio funge da segretario. Il segretario redige e sottoscrive insieme al presidente il verbale delle deliberazioni assembleari.
Le deliberazioni dell’Assemblea generale non conformi alla legge o al presente statuto possono essere impugnate ai sensi dell’art. 2377 c.c. dagli amministratori, dal collegio sindacale nonché dai soci assenti, dissenzienti, astenuti, ma nelle Assemblee separate solo a condizione che, senza i voti espressi dai delegati nelle Assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validità della deliberazione.
Art. 29 – Assemblee separate
L’Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, deve essere preceduta da Assemblee separate, che il Consiglio di Amministrazione convoca con il medesimo avviso dell’Assemblea generale, contenente le stesse materie che vi verranno trattate, il luogo, la data e l’ora della prima e della seconda convocazione, con intervallo di ventiquattro ore, nonché l’invito a votare per l’elezione dei delegati alla predetta Assemblea generale.
Per garantire la più ampia partecipazione, le Assemblee separate generalmente coincidono con le Assemblee delle zone soci, nelle quali è articolata la base sociale della cooperativa; il luogo di adunanza in ogni caso non può essere esterno all’ambito territoriale in cui la cooperativa opera.
L’Assemblea separata, presieduta dal presidente o da un componente il direttivo della zona soci con essa coincidente, nomina due o quattro scrutatori ed un segretario, scelto fra i componenti il direttivo della zona stessa, o un funzionario della cooperativa, il quale redige il verbale contenente le deliberazioni assembleari e lo sottoscrive insieme al Presidente. Questi accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, verifica la regolare costituzione dell’Assemblea, ne disciplina lo svolgimento ed accerta il risultato delle votazioni da riportare in verbale. Le votazioni sono palesi ed avvengono per alzata di mano.
In prima convocazione l’Assemblea separata è validamente costituita se è presente o rappresentata non meno della metà più uno dei soci che la compongono, in seconda convocazione qualunque sia il numero dei presenti.
I delegati eletti dalle Assemblee separate devono essere soci. Essi sono strettamente vincolati a esprimere il loro voto, secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea separata che li ha eletti. Alle minoranze espresse nel corso delle Assemblee separate è assicurata la proporzionale rappresentanza all’Assemblea Generale.
Il verbale dell’Assemblea è consegnato al delegato, che lo consegnerà al Presidente della Società all’inizio dell’Assem-blea generale.
I verbali delle Assemblee separate sono riportati sul libro delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee quali allegati al verbale dell’Assemblea generale.
Il Regolamento delle Assemblee Separate, approvato dall’Assemblea Generale ordinaria, definisce lo svolgimento delle Assemblee separate e le modalità di elezione dei delegati.
Art. 30 – Diritto di voto
Nelle Assemblee separate hanno diritto al voto i soci iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi; ogni socio ha un voto, qualunque sia l’ammontare della quota posseduta; ad ogni persona giuridica o società, associazione, ente non riconosciuto è attribuito un voto.
Ciascun socio può farsi rappresentare da un altro socio mediante delega scritta; ogni socio non può rappresentare più di un socio; le deleghe sono menzionate nel processo verbale e conservate fra gli atti sociali.
La delega non può essere rilasciata in bianco ma deve contenere il nome del rappresentante e di un sostituto, che solo può sostituire il primo quando sia impossibilitato a presenziare all’Assemblea; non possono essere delegati gli amministratori, i sindaci della cooperativa o di società da essa controllate, e salvi gli altri divieti di legge.
La delega è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario.
Art. 31 – Delegati
I delegati eletti dalle Assemblee separate, compresi quelli espressi dalle eventuali minoranze, devono essere soci; il regolamento delle Assemblee separate definisce lo svolgimento e le modalità di elezione dei delegati.
I delegati all’Assemblea generale sono strettamente vincolati ad esprimere il loro voto secondo il mandato ricevuto dall’Assemblea separata che li ha eletti.
Art. 32 – Impugnabilità delle deliberazioni
Le deliberazioni delle Assemblee separate non possono essere impugnate autonomamente da quelle delle Assemblee, ordinaria o straordinaria, cui sono preordinate.
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Titolo VI
Zone Soci
Art. 33 - Zone soci
I soci della cooperativa sono organizzati in zone costituenti unità organiche del corpo sociale, e definite con delibera del Consiglio di Amministrazione.
Ogni zona soci comprende i soci residenti nel territorio all’uopo delimitato dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 34 – Finalità
L’istituzione delle zone è finalizzata a:
a) rafforzare tra soci il vincolo associativo tipico dell’organizzazione cooperativa per migliorare la divulgazione ed il perseguimento dei principi ed obiettivi del presente statuto;
b) invogliare l’interesse e facilitare il coinvolgimento dei soci nelle problematiche dell’impresa e nella predisposizione dei suoi programmi di tutela dei consumatori, promozione della mutualità e della funzione sociale della cooperativa;
c) favorire la più ampia partecipazione dei soci alle Assemblee separate;
d) consolidare rapporti organici del Consiglio di Amministrazione con la base sociale dislocata nel territorio.
Art. 35 – Organi della zona
Sono organi della zona: l’Assemblea, il Comitato Direttivo, il Presidente.
Il Presidente della zona soci può convocare l’Assemblea in relazione all’attività della cooperativa nel territorio e deve farlo entro otto giorni in caso di richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione. La convocazione è fatta con invito esposto almeno dieci giorni prima della data della prima convocazione nei punti di vendita e negli altri siti della cooperativa operanti nella zona.
Il Presidente di zona ed il Comitato Direttivo sono eletti dalla zona soci fra i suoi componenti. La disciplina dettagliata delle zone soci, delle loro articolazioni organizzative, loro funzioni, organi e relativi metodi di elezione sono regolati da apposito regolamento approvato dall’Assemblea ordinaria.
Art. 36 - Consulta
Per realizzare un rapporto più diretto fra Consiglio di Amministrazione e le zone soci viene istituita la Consulta delle zone soci.
La Consulta è formata da tutti i componenti dei comitati e viene convocata, almeno una volta all’anno, su temi specifici di particolare rilevanza dalla Presidenza della Cooperativa su deliberazione del Consiglio di Amministrazione.
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Titolo VII
Consiglio di Amministrazione
Art. 37 – Composizione
Il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri compreso fra un minimo di quindici ed un massimo di trentuno, eletti dall’Assemblea, previa determinazione del loro numero. I componenti vengono eletti, per almeno il novanta per cento fra i soci cooperatori aventi un’anzianità di iscrizione di almeno tre anni, che siano in regola con i versamenti della quota sottoscritta e non abbiano comunque debiti verso la Cooperativa. In deroga a tale norma, al fine di consentire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di personalità espressione di movimenti democratici e di organizzazioni affini alle idealità cooperative e aziendali, oltrechè di personalità capaci di dare contributi professionali qualificati, è ammessa la nomina sino ad un massimo di due membri, di soci aventi una anzianità di iscrizione di almeno tre mesi.
Non possono essere nominati amministratori, e se nominati decadono, gli interdetti, inabilitati, falliti o condannati ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità di esercitare uffici direttivi.
I Consiglieri durano in carica per tre esercizi e, a partire dalle nomine che verranno deliberate successivamente alla data di entrata in vigore del D.Lgs 17 gennaio 2003 n. 6, non possono essere rieletti consecutivamente per più di tre mandati. I Consiglieri scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; la cessazione dall’in-ca-rico ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito.
Fermo restando il divieto di assumere gli incarichi e di svolgere le attività di cui all’art. 2390 comma 1 c.c., gli amministratori non possono cumulare cariche le quali per numero, complessità ed onerosità dell’impegno operativo richiesto rendano incerto o inadeguatamente efficace l’espletamento delle funzioni amministrative.
Entro trenta giorni i consiglieri nominati procedono all’accettazione della carica, cui consegue l’iscrizione nel registro delle imprese.
Art. 38 – Adunanze e deliberazioni
Il Consiglio di Amministrazione si riunisce almeno ogni due mesi su convocazione del Presidente, il quale inoltre lo convoca quando lo ritiene necessario o se ne riceva richiesta di almeno cinque Consiglieri o quattro Comitati di zona, con indicazione delle materie da trattare.
Il Presidente coordina i lavori del Consiglio e provvede affinché vengano fornite ai consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno.
L’avviso deve contenere gli argomenti da trattare e pervenire ai componenti due giorni prima della riunione, tranne i casi di urgenza, nei quali è sufficiente un giorno.
L’adunanza è validamente costituita con la presenza della metà più uno dei componenti e le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità a voto palese, prevale la volontà del Presidente.
Nelle deliberazioni concernenti l’ammissione di nuovi soci, il recesso, l’esclusione e il trasferimento della quota, la presenza dei componenti alle riunioni può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione; il Consiglio, con apposita delibera, può estendere tale facoltà ad altre materie.
Art. 39 – Compiti del Consiglio di amministazione
Il Consiglio di Amministrazione:
a) convoca l’Assemblea ordinaria e l’Assemblea straordinaria della cooperativa;
b) cura l’esecuzione delle deliberazioni assembleari;
c) è titolare esclusivo della gestione ordinaria e straordinaria dell’impresa e del compimento delle operazioni necessarie all’attuazione dell’oggetto sociale;
d) ai sensi del comma 2 dell’art. 2365, provvede agli adeguamenti del presente atto alle disposizioni normative sopravvenute, delibera la fusione per incorporazione di società possedute interamente o al novanta per cento dalla cooperativa, può istituire o sopprimere sedi secondarie;
e) delibera, in luogo dell’Assemblea straordinaria, nella materia fallimentare di cui agli artt. 152, 161, 187, 214 r.d. 16 marzo 1942, n. 267;
f) indica, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio di cui all’art. 2428 c.c., i criteri specificamente seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico; documenta la condizione di prevalenza nella nota integrativa al bilancio; illustra, nella relazione al bilancio, le determinazioni assunte nell’ammissione di nuovi soci e le relative ragioni.
Art. 40 – Presidente, comitato esecutivo, deleghe
Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri il Presidente ed un vice Presidente e, anche fuori di esso, tra i dipendenti della Cooperativa, un segretario, che fungerà anche da segretario del comitato esecutivo, se nominato.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza e la firma sociale con firma libera. Previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente può delegare i propri poteri in tutto o in parte al vice Presidente od a Consiglieri all’uopo delegati, nonché con procura, a dipendenti della società. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutte le mansioni spettano al Vice Presidente.
Il Presidente e il Vice Presidente sovrintendono alla direzione operativa della società e ne rispondono davanti al Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio di Amministrazione può nominare fra i suoi componenti il Comitato Esecutivo composto da cinque a sette membri.
La presidenza spetta al Presidente dei Consiglio di Amministrazione che, unitamente al Vice Presidente, del Comitato Esecutivo ne fa parte di diritto.
Nel caso in cui siano stabiliti compensi ai componenti il Comitato Esecutivo spetta al Consiglio di Amministrazione determinare sia i gettoni di presenza dovuti per la loro attività collegiale che, previo parere dei Collegio Sindacale, il compenso dovuto a quelli dei suoi membri che siano chiamati a svolgere specifici incarichi, a carattere continuativo, in favore della società.
Il Comitato Esecutivo è convocato dal Presidente almeno una volta al bimestre, nonché tutte le volte nelle quali sia fatta domanda da almeno un quinto dei componenti. Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Direttore generale della Cooperativa.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati informazioni sulla gestione della società.
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Titolo VIII
Collegio sindacale
Art. 4 - Composizione
Il Collegio sindacale si compone di tre membri effettivi eletti dall’Assemblea.
Devono inoltre essere nominati dall’Assemblea due sindaci supplenti. Il Presidente del Collegio è nominato dall’Assemblea dei soci.
Tutti i componenti effettivi e supplenti devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia.
La nomina di un membro effettivo e di un membro supplente è riservata ai sensi dell’articolo 2543 c.c. ai soci finanziatori.
I sindaci durano in carica tre anni e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Essi sono rieleggibili.
Il Collegio Sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Il Collegio Sindacale deve riferire specificatamente all’Assemblea, nella relazione di accompagnamento al bilancio, sui criteri seguiti dagli amministratori nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi mutualistici e documentano la condizione di prevalenza di cui all’art. 2512 del codice civile.
A tal fine, i sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo, avendo inoltre la facoltà di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Possono scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all’andamento generale dell’attività sociale.
Nell’espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo, i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese, possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari, i quali tuttavia non debbono trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità e decadenza previste dall’art. 2399, c.c. L’organo amministrativo può, tuttavia, rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l’accesso a informazioni riservate.
I sindaci relazionano, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e alla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica.
Il Collegio Sindacale può esercitare anche il controllo contabile ai sensi degli articoli 2409-bis e seguenti del codice civile.
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Titolo IX
Il controllo contabile
Art. 42 – Incarico, durata, revoca
Il controllo contabile sulla società, qualora non venga svolto dal collegio sindacale o nel caso in cui la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato, è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione iscritti nel Registro istituito presso il Ministero della Giustizia.
L’incarico del controllo contabile è conferito dall’Assemblea, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’in-carico. L’incarico può essere revocato solo per giusta causa; la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal Tribunale, sentito l’interessato. Sulla nomina e sulla revoca deve essere sentito il parere dell’Organo di controllo.
Qualora l’incarico sia conferito ad una società di revisione, i motivi di esclusione e di decadenza di cui al comma precedente si applicano ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della riunione dell’Assemblea dei soci convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Il revisore contabile o la società di revisione sono rieleggibili per non più di due mandati consecutivi.
Art. 43 – Funzioni di controllo contabile
Il soggetto cui è attribuito il controllo contabile:
a) verifica, almeno ogni tre mesi, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) verifica altresì se il bilancio di esercizio corrisponde alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se è conforme alle norme che lo disciplinano;
c) esprime un giudizio sul bilancio di esercizio con apposita relazione. Il soggetto che esercita il controllo contabile può chiedere al Consiglio di Amministrazione documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni.
Il Collegio sindacale e il soggetto incaricato del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.
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Titolo X
Soci finanziatori ed altri strumenti finanziari
Art. 44 – Soci finanziatori e Azioni di Partecipazione cooperativa
La cooperativa può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all’ammodernamento aziendale e può conseguentemente emettere azioni di partecipazione cooperativa ai sensi dell’art. 5 e 6 della legge 31 gennaio 1992/59.
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Titolo XI
Scioglimento e liquidazione della Società
Art. 45 – Scioglimento e liquidazione della Società
Lo scioglimento anticipato della Società, quando ne ricorrano i presupposti di cui all’ar-ti-colo 2545-duodecies del Codice civile, è deliberato dall’Assemblea straordinaria, la quale, con le maggioranze previste dall’articolo 24, decide:
a. il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
b. la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;
c. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione di singoli beni o diritti o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Gli Amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento, procedendo alla convocazione dell’Assemblea ed all’iscrizione nel Registro delle imprese della dichiarazione di accertamento della causa dello scioglimento ovvero della deliberazione dell’Assemblea; in caso di omissione, il verificarsi di una causa di scioglimento può essere accertato con decreto del Tribunale, su istanza dell’Organo di controllo o di singoli Amministratori o soci. In caso di ritardo od omissione, gli Amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla Società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento dell’effettuazione delle consegne al liquidatore, gli Amministratori conservano il potere di gestire la Società ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale e sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi per gli atti od omissioni compiuti in violazione di tale obbligo.
L’Assemblea può sempre modificare la deliberazione di cui al comma 1, con la stessa maggioranza, e può, in ogni momento, revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, applicandosi, in tal caso, la disciplina prevista dall’arti-colo 2487-ter, secondo comma, del Codice civile.
I liquidatori possono essere revocati dall’Assemblea o, quando sussista una giusta causa, dal Tribunale, su istanza dell’Organo di controllo o dei soci.
Il patrimonio residuo risultante dal bilancio finale della liquidazione è devoluto al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione istituito dalla Lega nazionale cooperative e mutue ai sensi dell’articolo 11 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
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Titolo XII
Arbitrato e disposizione finale
Art. 46 – Arbitrato
Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la cooperativa che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, saranno deferite ad un Arbitro Unico nominato dal Presidente del Consiglio della Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. L’Arbitro Unico deciderà inappellabilmente, senza formalità di rito e secondo equità, con poteri di amichevole compositore.
Le spese dell’arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell’Arbitro.
Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
Art. 47 – Disposizione finale
Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si applicano le disposizioni del Codice civile e delle leggi speciali sulle cooperative, nonché le disposizioni in materia di Società per Azioni in quanto compatibili con la disciplina cooperativistica.
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